Questions fréquentes

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WCR signifie Working Capital Requirement - le besoin en fonds de roulement (BFR en français). Il représente les fonds nécessaires pour financer le cycle d'exploitation (décalage entre paiement des fournisseurs/salariés et encaissement des clients). En M&A, WCR est le sous-ensemble opérationnel du BFR, excluant trésorerie et dette financière.

BFR = Créances clients + Stocks + Autres actifs courants opérationnels − Dettes fournisseurs − Autres passifs courants opérationnels. La trésorerie, la dette financière et l'impôt courant sont exclus - ils sont traités séparément dans le pont de dette nette.

1) Extraire les actifs et passifs courants opérationnels du bilan. 2) Retirer trésorerie, dette financière, impôt courant et accruals liés à la transaction. 3) Appliquer la formule du BFR. 4) Exprimer en pourcentage du chiffre d'affaires et en jours (DSO, DPO, DIO) pour benchmark.

Le Net Working Capital (NWC) est la définition comptable classique (actifs courants − passifs courants, incluant cash et dette). Le BFR (WCR) est la définition opérationnelle utilisée en M&A (seulement les éléments d'exploitation). Le SPA précise toujours exactement ce qui est inclus.

Parce que le SPA fixe un BFR cible. À la complétion, le BFR réel est comparé au cible et le prix est ajusté euro pour euro. Un écart de 1 m€ de BFR = 1 m€ de prix. C'est pourquoi acheteurs et vendeurs négocient longuement la définition.

Le BFR cible est le niveau de besoin en fonds de roulement convenu dans le SPA, typiquement basé sur la moyenne des 12 derniers mois. L'acheteur s'attend à recevoir l'entreprise avec ce niveau de BFR. Tout écart à la complétion ajuste le prix euro pour euro.

Les analystes retirent les éléments non-récurrents (build-up pour une commande exceptionnelle, renégociation fournisseur), les effets saisonniers (stock avant pic d'activité), et les reclassements comptables. L'objectif : une moyenne 12 mois qui reflète le besoin opérationnel structurel, pas un snapshot à une date.

DSO (Days Sales Outstanding) : 30–45 j pour les services B2B, 60–90 j pour BTP ou projets. DPO (Days Payable) : 20–60 j. DIO (Days Inventory) : 30 j pour les biens à rotation rapide, 180 j+ pour l'industriel ou le saisonnier. Toujours benchmarker contre les peers sectoriels.

Cycle de conversion = DIO + DSO − DPO. Il mesure le nombre de jours entre le paiement des intrants et l'encaissement des clients. Un cycle négatif (DPO > DIO + DSO) signifie que les fournisseurs financent l'exploitation - fréquent en retail et SaaS.

C'est la variation prévisible du BFR sur l'année (stock avant Noël en retail, pic de créances après campagnes B2B). Les analystes FDD testent toujours la moyenne 12 mois plutôt qu'une date unique, pour ne pas se faire piéger par un pic ou un creux.

Le sell-side est le travail effectué pour le compte du vendeur - actionnaires d'une société privée, fonds de private equity qui sort d'une participation, ou groupe qui cède une activité non-stratégique. Le conseiller sell-side pilote un processus structuré pour maximiser le prix de vente.

Six à neuf mois du kickoff (décision de vendre) à la signature pour un deal mid-market. Le closing peut ajouter 1 à 12 mois selon les autorisations réglementaires. Les carve-outs, les deals transfrontaliers et les grandes opérations prennent plus longtemps.

1) Préparation (IM, modèle financier, VDD). 2) Marketing (teaser, CIM, NDA). 3) Offres non-engageantes et short list. 4) Due diligence acheteur et data room. 5) Offres engageantes et mark-ups SPA. 6) Signature et closing avec conditions suspensives.

Les conseillers sell-side représentent le vendeur - ils pilotent le processus, construisent l'IM et la VDD, négocient le prix à la hausse. Les conseillers buy-side représentent l'acheteur - ils font la due diligence, construisent le modèle acheteur, et négocient le prix à la baisse et les termes du SPA en faveur de l'acheteur.

La VDD est un rapport de due diligence commandé par le vendeur avant le processus, payé par le vendeur mais partagé avec tous les acheteurs potentiels. Une bonne VDD raccourcit la due diligence acheteur de plusieurs semaines, anticipe toutes les questions et protège la valeur du deal.

La clause de gap (ou clause de leakage) est le mécanisme du SPA dans un deal locked-box qui interdit au vendeur de transférer de la valeur hors de la cible entre la date locked-box et la complétion. Tout transfert prohibé (« fuite ») est remboursé à l'acheteur euro pour euro.

Le leakage couvre les transferts prohibés - dividendes, paiements liés, transferts d'actifs sous-évalués, abandons de créances. Le permitted leakage est la liste des paiements autorisés : salaires courants, intérêts convenus sur comptes-courants d'associés, dividendes pré-déclarés, paiements d'impôts. Le périmètre est négocié paragraphe par paragraphe.

Le locked-box fixe le prix à la signature sur la base d'un bilan historique - simple et prévisible, nécessite une clause de gap. Les completion accounts ajustent le prix après closing sur le bilan réel à cette date - plus précis, pas de clause de leakage, mais expose à des litiges post-closing.

Quand les parties veulent que le prix reflète la situation financière réelle au closing plutôt qu'à une date historique. Fréquent quand le BFR ou la dette nette sont volatils, dans les deals transfrontaliers à exposition devises, ou quand la période signature-closing est longue.

EBITDA signifie Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation. C'est un proxy de la génération de cash opérationnelle qui retire les effets de la structure financière (intérêts), de la fiscalité (impôt) et de la politique comptable (amortissements). En M&A il est normalisé avant application d'un multiple.

L'EBITDA normalisé est l'EBITDA publié retraité des éléments non-récurrents (honoraires juridiques exceptionnels, coûts de restructuration, plus-values de cession), des dépenses liées au dirigeant (sur-rémunération, avantages), et des reclassements comptables (effet IFRS 16). Il représente le run-rate que l'acheteur peut espérer après l'acquisition.

Les add-backs sont des ajustements positifs à l'EBITDA publié, restaurant les bénéfices que l'acheteur aurait réalisés sous sa gestion : sur-rémunération du dirigeant, coûts exceptionnels (juridiques, restructuration), activités abandonnées, charges intragroupes hors marché. Chaque add-back doit être défendable - agresser détruit la crédibilité en négociation.

Le QoE est le livrable principal d'une FDD : il teste si l'EBITDA publié est soutenable et reproductible. Il documente chaque ajustement, benchmarke les marges contre les peers, teste la qualité du chiffre d'affaires (concentration client, récurrent vs one-off), et produit l'EBITDA normalisé utilisé pour valoriser le deal.

IFRS 16 capitalise les locations opérationnelles, ce qui augmente l'EBITDA publié (les loyers passent sous l'EBITDA en amortissement + intérêts). Pour la comparabilité deal, les analystes soustraient généralement l'effet IFRS 16 pour calculer un EBITDA « pré-IFRS-16 », ou traitent l'obligation locative comme de la dette dans le pont de dette nette.

Dette nette = dette financière + éléments assimilés à de la dette − trésorerie − cash-like items. Les debt-like incluent typiquement bonus dus, earn-outs, dilapidations, provisions fiscales et engagements de retraite non financés. Les cash-like incluent le cash excédentaire au-delà des besoins opérationnels. Le périmètre exact est négocié dans le SPA.

Un debt-like est une obligation qui ressemble économiquement à de la dette mais n'est pas classée comme telle au bilan : bonus salariés à payer, earn-outs d'acquisitions passées, provisions fiscales, obligations de remise en état, factoring avec recours, dépôts clients. Chacun est débattu dans le SPA - peut décaler plusieurs millions de prix.

Les cash-like (trésorerie restreinte, cash excédentaire au-delà du besoin d'exploitation, comptes séquestres dédiés à des litiges) sont nettés contre la dette. La trésorerie opérationnelle nécessaire au fonctionnement (typiquement 1 à 2 semaines d'OPEX) est exclue et reste dans la cible.

L'analyste FDD analyse la performance financière historique d'une cible pour soutenir une décision M&A. Son travail couvre la normalisation EBITDA, l'analyse du BFR et de la dette nette, le test de concentration clients/fournisseurs, et la rédaction du rapport (QoE) que l'acheteur ou le vendeur utilise pour négocier le prix.

L'audit vérifie les comptes historiques contre les normes comptables - passé-orienté, rétrospectif, produit une opinion. La FDD analyse les mêmes chiffres sous l'angle économique de l'acheteur - orientée transaction, produit des ajustements qui informent le prix du deal. Les analystes FDD viennent souvent de l'audit et y transitent.

Une mission FDD mid-market typique dure 4 à 8 semaines : 1–2 semaines de collecte et d'interaction management, 2–4 semaines d'analyses (EBITDA, BFR, dette nette, KPIs), et 1–2 semaines de rédaction et Q&A. Les délais buy-side et sell-side sont similaires.

En Europe, un analyste TS Big 4 gagne 40 k€–55 k€ la première année, montant à 60 k€–80 k€ comme senior. Les boutiques M&A offrent des salaires similaires ou 10–20 % au-dessus. Les bonus annuels vont de 5 % à 25 % selon le cabinet et la performance. Salaires plus hauts à Londres, Paris, Francfort que dans les bureaux régionaux.

Les Big 4 (Deloitte, EY, KPMG, PwC) traitent le plus gros volume de deals tous secteurs, offrent une formation structurée et une progression claire. Les boutiques (Eight Advisory, Alvarez & Marsal, FTI, Oderys, Accuracy) sont plus petites, plus focus deal, avec une rémunération junior plus haute et plus d'exposition partner.

La plupart des transitions réussies se font entre 2 et 4 ans d'audit, après au moins une saison comme senior. La base technique (états financiers, normes comptables) est déjà là - ce qu'il faut construire : la mécanique deal (normalisation EBITDA, pont de dette nette, BFR, logique SPA).

Les plus fréquentes : private equity (équipe deal ou rôle en société de portefeuille), corporate development d'un grand groupe, boutique M&A, ou autre cabinet FDD à plus haut niveau. Moins fréquent mais réel : M&A en banque d'investissement, restructuring, ou co-fonder une fintech / SaaS.

Non. La grande majorité des analystes et managers TS ont un master en finance, comptabilité ou business - pas un MBA. Un MBA aide pour la progression vers partner ou pour changer de pays / industrie en milieu de carrière, mais n'est pas requis pour entrer ou progresser en TS.

Big 4 : 2 à 4 tours - entretien RH, entretien technique avec un manager, exercice concret (60–90 min, parfois sur Excel), tour final avec un partner. Boutiques : 2 à 3 tours, plus rapide, plus d'exposition partner. Ces exercices concrets portent sur ajustements QoE, analyse BFR, ou pont de dette nette simplifié.

Un exercice chronométré (45–90 min) où vous recevez des données brutes - un P&L, un bilan, parfois une balance - et devez construire un EBITDA normalisé, un tableau de BFR et un pont de dette nette sous Excel. Erreurs fréquentes : cellules hard-codées, IFRS 16 oublié, earn-outs absents du pont de dette nette.

Présente-moi une normalisation EBITDA ; quelle différence entre NWC et BFR ; explique un pont de dette nette ; comment traites-tu IFRS 16 dans un deal ; locked-box vs completion accounts ; donne un exemple de debt-like item ; comment normalises-tu la rémunération du dirigeant.